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遏止“繞道上市” 大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，取消審批 ■本報記者侯捷寧 上市公司并購重組正進入高速發展期，7月11日，中國證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（簡稱《收購辦法》）向社會公開征求意見。證監會新聞發言人鄧舸表示，兩個辦法的修訂以“放松管制、加強監管”為理念，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，完善發行股份購買資產的市場化定價機制，進一步豐富并購重組支付工具，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”。 鄧舸介紹說，《重組辦法》和《收購辦法》的修訂，立足于充分發揮資本市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能，推進并購重組市場化的總體要求，結合并購重組市場發展過程中的經驗總結，在減少和簡化并購重組行政許可，強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。 修訂內容主要有以下七個方面： 一是《重組辦法》大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，取消審批。此外，《收購辦法》取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。“上述修訂兼顧了效率與公平，將有助于并購重組效率的進一步提高。”鄧舸表示。 二是《重組辦法》完善發行股份購買資產的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當前市場的規范發展水平，解決了并購交易中發行股份定價過于剛性、商業談判空間不足的問題。同時，為防止標的資產的估值虛高，本次修訂增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格，同行業公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。 三是《重組辦法》完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”，將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯人”，防止規避行為，杜絕監管套利。并明確創業板上市公司不允許借殼上市，進一步突出創業板支持創業創新、優勝劣汰的功能定位。 四是《重組辦法》進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間，為上市公司根據自身需求設計支付方式提供多樣化選擇。 五是《重組辦法》取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業績補償協議，體現了尊重市場化博弈的監管取向。 六是《收購辦法》豐富了要約收購履約保證制度，強化財務顧問責任。在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函、財務顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據自身需求選擇保證形式，提高了資金流動性，有助于降低要約收購成本。 七是《重組辦法》明確分道制審核制度，加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時，為引導并購重組活動規范運作、防止出現監管真空，在明確分類審核、加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求。 “在修改并購重組規章放松管制的同時，中國證監會將進一步加大對并購重組違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進行內幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴懲。”鄧舸強調。此外，他還透露，為保證《重組辦法》、《收購辦法》的順利實施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改。